Nous sommes en 1770, et Marianne doit peindre Héloïse (Adèle Haenel), fille d’une comtesse italienne (Valeria Golino) qui entend la marier avec un Milanais - si la toile lui plaît, il l’épousera. Le hic : Héloïse ne souhaite pas ce mariage, et Marianne doit prétendre être sa dame de compagnie pour l’observer à la dérobée et composer la toile. De quoi ménager à Héloïse une magnifique entrée en scène dans le film, et un suspense lié à son visage, peut-être le tout premier moment du désir, puisque Marianne commence par l’observer de dos, sous sa cape, avant d’apercevoir ses cheveux blonds quand la capuche tombe, et enfin une oreille, une pommette. Vite, Marianne prend note avec métier, facilité. Le tableau est rapidement peint. «C’était donc ça, ces regards !» se lamente Héloïse lorsque Marianne lui révèle la toile. C’était ça, et ce n’était pas ça, puisque, entre les deux, le désir est né, chauffé au feu de ces longues observations, de conversations nourries par leurs goûts et leur désir commun d’échapper à leur condition....
Le film a gagné le prix du meilleur scenario au festival de Cannes de cette année
